Ses auteurs expriment une frustration face au refus du conseil d'administration de s'engager sérieusement avec le Seatankers Group sur la création de valeur actionnariale

Ils pensent que le conseil d'administration souffre de diverses lacunes en matière de gouvernance et exigent une réforme et un rafraîchissement significatifs de la gouvernance d'entreprise

Ils ont l'intention de voter contre la réélection de deux administrateurs titulaires et contre la pilule empoisonnée de la société qui étouffe les actionnaires

NEW YORK, 31 mai 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Famatown Finance Limited (« Famatown »), une société contrôlée indirectement par des fiducies établies par M. John Fredriksen¹ et membre du Seatankers Group, qui est le plus grand propriétaire d'actions ordinaires, sans valeur nominale (« actions ordinaires ») d'International Seaways, Inc. (« International Seaways ») (NYSE :INSW) avec la propriété d'environ 16,6 % des actions ordinaires en circulation, a adressé une lettre ouverte aux autres actionnaires d'International Seaways.

Voici l'intégralité du texte de la lettre ouverte adressée aux actionnaires d'International Seaways :

LETTRE AUX ACTIONNAIRES D'INTERNATIONAL SEAWAYS, INC. (INSW)

30 MAI 2023

Chers actionnaires,

Famatown Finance Limited (avec ses filiales, « Seatankers », « notre », « nos » ou « nous ») est un actionnaire important d'International Seaways, Inc. (« INSW » ou la « Société ») depuis mars 2022 et détient actuellement une participation significative de 16,63 % dans la Société. Notre implication en tant qu'investisseurs dans toutes sortes de sociétés maritimes publiques sur plusieurs cycles, travaillant en collaboration avec la direction et les conseils d'administration, nous a permis d'acquérir une longue et fructueuse expérience en matière de réussite opérationnelle dans l'industrie du transport maritime.

Aujourd'hui, nous écrivons aux autres actionnaires car nous sommes vraiment inquiets du manque de réactivité et de coopération d'INSW concernant des initiatives qui créeraient une valeur actionnariale importante. La Société et son conseil d'administration (le « Conseil ») ont montré un niveau de résistance remarquable dans les discussions sur la représentation future de Seatankers au Conseil, en entravant l'optimisation de la direction stratégique d'INSW, ses opérations et sa gouvernance d'entreprise.

Seatankers a investi dans INSW en mars 2022 avec deux convictions majeures. Tout d'abord, nous pensions que le marché sous-estimait le potentiel d'INSW en tant que plateforme attrayante avec une exposition aux actifs des transporteurs de pétrole brut, de produits et de produits chimiques sur les marchés, qui en étaient aux premiers stades d'une reprise mondiale. Ensuite, nous avions confiance dans le fait que nos décennies d'expérience dans les sociétés maritimes publiques, couplées à nos coûts de financement comparativement plus faibles et à notre large réseau dans l'industrie du transport maritime, permettraient à Seatankers d'aider à créer une valeur à long terme considérable pour tous les actionnaires d'INSW. Malgré la plus-value importante des actions d'INSW depuis notre investissement initial, nous ne dévions pas de ces deux convictions et pensons que le marché sous-estime le potentiel d'INSW.

Pour ces raisons, discutées plus en détail ci-dessous, et concernant l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui approche à grands pas (« Assemblée annuelle »), nous souhaitons exprimer notre frustration quant au status quo par les actions suivantes : (1) nous abstenir de voter pour la réélection de deux des administrateurs de la Société ; (2) voter contre l'approbation de la rémunération des hauts dirigeants visés (NEO pour Named Executive Officers) de la Société ; (3) voter pour la fréquence préférée des futurs votes consultatifs sur l'approbation de la rémunération des NEO à fixer annuellement ; et (4) voter contre la ratification de la pilule empoisonnée de la Société.

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¹ Les bénéficiaires des fiducies sont des membres de la famille de M. Fredriksen. M. Fredriksen n'est ni bénéficiaire ni administrateur de l'une ou l'autre fiducie. Par conséquent, M. Fredriksen n'a aucun intérêt économique dans l'action ordinaire et M. Fredriksen décline toute responsabilité quant au contrôle sur l'action ordinaire, à l'exception de toute influence indirecte qu'il pourrait avoir auprès du fiduciaire des fiducies, en sa qualité de constituant des fiducies.

Engagement de Seatankers avec INSW à ce jour

Suite à la communication publique de notre investissement dans la Société l'année dernière, nous avons tenté à de nombreuses reprises d'engager un dialogue constructif avec la direction et le Conseil d'INSW. Malgré nos espoirs initiaux que la direction et le Conseil d'INSW étaient constitués d'individus rationnels et bien intentionnés, nous avons rencontré un niveau décourageant d'enracinement, d'intérêt personnel et un refus obstiné de tout simplement étudier les initiatives de Seatankers d'amélioration de la valeur qui selon nous, sont objectivement favorables aux actionnaires. Ceci est contraire au document de consultation publique d'INSW daté du 11 mai 2022, indiquant que la Société est « tout spécialement axée sur la création de valeur pour nos actionnaires ».

Ce qui rend la situation encore plus choquante, c'est que certains individus au sein de l'équipe de direction et du Conseil d'INSW, qui ont catégoriquement refusé de s'engager avec Seatankers, se sont attribués sans vergogne le mérite, et ont personnellement bénéficié (via une augmentation de la valeur de la rémunération en actions) de la sur-performance importante des actions INSW qui selon nous, a été générée en grande partie par « l'effet de halo » provenant de la réputation de Seatankers dans la création de valeur actionnariale à long terme dans d'autres sociétés de l'industrie.

Il serait particulièrement inapproprié pour le Conseil de faire demi-tour et de souligner la récente plus-value du prix des actions d'INSW, qui selon nous est tout bonnement attribuable à l'effet de halo sus-mentionné et aux vents favorables cycliques de l'industrie, comme raison de ne pas s'engager sérieusement avec nous, car nous pensons qu'il reste un potentiel significatif chez INSW qui est débloqué en grande partie en raison des défaillances de la gouvernance du Conseil à ce jour.

Nous avons partagé une présentation détaillée en septembre de l'année dernière, qui soulignait les nombreuses façons dont Seatankers pourrait travailler avec INSW pour créer de la valeur actionnariale². Nous n'allons pas ressasser dans cette lettre ouverte ces propositions spécifiques sur lesquelles le Conseil a refusé de s'engager. Nous allons plutôt résumer quelques lacunes les plus criantes en matière de gouvernance d'INSW qui vous empêchent vous, les actionnaires d'INSW, de réaliser la pleine valeur de votre investissement.

Lacunes en matière de gouvernance d'INSW

Pilule empoisonnée onéreuse En mai 2022, faisant suite à notre dépôt de l'annexe 13D et avant de s'engager de manière constructive avec Seatankers, le Conseil d'INSW a unilatéralement adopté un régime de droits des actionnaires ou « pilule empoisonnée ». Le 11 avril 2023, le Conseil d'INSW a décidé, sans l'approbation des actionnaires, de prolonger de trois (3) ans ce qu'il avait initialement décrit comme « un régime de droits des actionnaires à court terme », érigeant ainsi une barrière encore plus grande face à nos efforts de communiquer de manière efficace avec la Société et d'autres actionnaires d'INSW sur la valeur significative qui pourrait être créée pour tous les actionnaires d'INSW.

Dès le début, INSW a considéré à tort l'investissement de Seatankers comme une « menace », le qualifiant dans les documents publics déposés par la Société de « furtif » et justifiant l'adoption de la pilule empoisonnée comme « particulièrement appropriée lorsque l'un des concurrents de la Société a rapidement et secrètement amassé une participation importante dans la Société ». Notre méthode d'acquisition des actions d'INSW sur le marché libre a été simplement la façon la plus rentable et la plus efficace d'acquérir les actions sans informer les acteurs du marché de notre intérêt, ce qui aurait considérablement accru notre coût d'acquisition. Par ailleurs, nous avons clairement indiqué à de nombreuses occasions, à la fois publiquement et dans des communications privées avec INSW, que notre intention n'a jamais été d'acquérir le contrôle d'INSW mais plutôt de travailler de manière constructive avec la Société afin d'apporter des améliorations significatives qui bénéficieront à INSW et à tous ses actionnaires.

Les décisions unilatérales du Conseil prises en mai 2022 et en avril 2023 et visant à adopter une pilule empoisonnée sans chercher l'approbation des actionnaires, décisions qui peuvent être retirées ou modifiées uniquement par le Conseil, démontrent en outre les motivations d'auto-préservation sous-jacentes aux actions de la Société. La « menace » perçue n'est pas pour les actionnaires d'INSW mais pour la capacité de la direction et du Conseil d'INSW à préserver leurs intérêts personnels aux dépens des actionnaires qu'ils devraient représenter. La pilule empoisonnée empêche efficacement Seatankers d'avoir des discussions productives avec d'autres actionnaires d'INSW par peur que nos conversations avec des actionnaires d'INSW partageant potentiellement les mêmes idées déclenchent les dispositions de dilution de la pilule empoisonnée.

Pour ces raisons, il ne devrait pas être surprenant que nous ayons l'intention de voter CONTRE la ratification de la pilule empoisonnée de la Société lors de la prochaine Assemblée annuelle.

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² Cette présentation est disponible ici.

Taille de Conseil démesurée Même si INSW admet que « la taille optimale d'un conseil au complet varie entre cinq (5) et neuf (9) membres »,³ la Société continue de maintenir un Conseil inefficace et démesuré de 10 membres. Ceci impose aux actionnaires d'INSW un fardeau financier inutile, complique sans raisons un processus de prise de décision qui serait plus efficace avec un Conseil comportant moins de membres et est la preuve d'une culture d'entreprise qui manque de discipline pour suivre les meilleures pratiques de l'industrie et ses propres directives de gouvernance d'entreprise.

La taille du Conseil s'est accrue lorsque INSW a fait l'acquisition de Diamond S Shipping Inc. en 2021 (la « fusion avec Diamond S Shipping ») et elle dépasse à présent celle de tous ses pairs maritimes, qui est en moyenne de 6 à 7 membres. Lors de la convocation des actionnaires de la fusion avec Diamond S Shipping par INSW en mars 2021, l'élimination des « frais de conseil en double » a été citée comme l'un des principaux facteurs des 23 millions de dollars d'économies annuelles prévues.

Seatankers est d'accord avec les propres directives de gouvernance d'entreprise d'INSW et croit fortement qu'un conseil comptant cinq à neuf membres, y compris les représentants de Seatankers, est optimal et serait grandement bénéfique pour faire entrer le point de vue d'un actionnaire, surtout s'il possède une vaste expérience et des antécédents dans l'industrie, dans la salle du Conseil d'INSW.

En ce qui nous concerne, nous avons l'intention de nous ABSTENIR de voter lors de l'Assemblée annuelle pour la réélection des deux administrateurs de la Société (Alexandra K. Blakenship et Lois K. Zabrocky), dont le retrait serait, selon nous, très bénéfique aux actionnaires et permettrait de réduire la taille du Conseil de manière appropriée.

La rémunération exagérée des cadres supérieurs d'INSW indique des défaillances de gouvernance plus larges Selon la circulaire d'information de cette année, la rémunération des cadres supérieurs d'INSW est significativement plus élevée que celle des pairs de même taille. Pour ne rien arranger, INSW ne parvient pas à fournir une transparence totale concernant les cibles et les éléments spécifiques sous-jacents à son généreux système de rémunération des cadres supérieurs et prive les actionnaires d'INSW de l'opportunité de voter de manière sérieuse (par opposition au vote consultatif) sur les questions de la rémunération des cadres supérieurs.

Pour ces raisons, nous avons l'intention de voter CONTRE l'approbation de la rémunération des NEO pour 2022 et de voter POUR l'adoption des votes consultatifs annuels des actionnaires sur la rémunération des NEO.

Les actionnaires ont à présent l'occasion de redresser le navire INSW

Les actionnaires d'INSW ont une opportunité de s'assurer qu'un changement significatif est apporté à INSW. Nous ne pouvons pas nous permettre de laisser persister d'autres opportunités perdues, les défaillances de gouvernance d'entreprise et la destruction continue de valeur par la direction et le Conseil d'INSW. La récente sur-performance des actions n'est pas liée à la prise de décision de la direction, mais à des facteurs externes, notamment la prise de participation de Seatankers dans la Société et un cycle industriel positif. Avec une grande partie de « l'argent facile » provenant de la récente stabilisation de la demande et des tarifs des pétroliers désormais derrière nous, il est impératif que le Conseil et la direction remplissent leurs fonctions afin d'agir dans le meilleur intérêt des actionnaires en s'engageant avec Seatankers et d'autres actionnaires à prendre en considération toutes les initiatives de création de valeur disponibles.

Dans les semaines et les mois à venir, nous communiquerons plus de détails concernant notre vision pour INSW. Nous sommes impatients de nous engager avec les autres actionnaires car nous aspirons à un changement positif. Nous gardons espoir de parvenir à une solution raisonnable sans avoir à recourir à une future course aux procurations.

Dirigeons-nous ensemble vers les changements nécessaires qui garantiront notre investissement et maximiseront la valeur actionnariale.

Mises en garde

Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs au sens de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Les énoncés prospectifs comprennent des mots ou des expressions tels que « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de » , « planifier », « projeter », « pourrait », « peut », « devrait », « fera » et des mots similaires, et incluent spécifiquement des énoncés relatifs à la performance financière future et à la valeur pour les actionnaires. Les énoncés prospectifs sont ambitieux et ne constituent pas des garanties ou des promesses que ces attentes, plans ou objectifs seront atteints. Ils sont également assujettis à de nombreux risques, incertitudes et hypothèses pouvant entraîner une variation sensible des résultats réels par rapport à ceux indiqués. Chaque énoncé prospectif n'est valable qu'à la date de l'énoncé particulier, et nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif ou autre, sauf si la loi l'exige et nonobstant toute pratique historique consistant à le faire.

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³ Directives de gouvernance d'entreprise d'International Seaways, Inc.

Contact auprès investisseurs et des médias :

Elena Varnava
elena.varnava@seatankers.com.cy
+ 357 25 858300