TORONTO, 26 janv. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de revenu Noranda (TSX : NIF.UN) (le « Fonds ») a déposé aujourd’hui sa circulaire d’information de la direction en vue de l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs de parts prévue le 28 février 2023.

À l’assemblée, les porteurs de parts seront invités à voter en faveur d’un arrangement (l’« arrangement ») entre le Fonds et Glencore Canada Corporation (« Glencore ») aux termes de laquelle Glencore fera l’acquisition de la totalité des parts prioritaires émises et en circulation du Fonds (les « parts prioritaires ») au prix de 1,42 $ CA par part. En votant POUR l’arrangement, les porteurs de parts prioritaires (les « porteurs de parts prioritaires ») s’assureront de recevoir une prime entièrement au comptant pour leurs parts prioritaires.

Pour plus d’informations sur l’arrangement, veuillez consulter le site www.norandapremiumoffer.com.

La circulaire complète peut être consultée sous le profil d’émetteur du Fonds à l’adresse www.sedar.com.

Avantages de l’arrangement

L’arrangement présente plusieurs avantages pour les porteurs de parts prioritaires, notamment : une prime immédiate et attrayante; une opération entièrement au comptant non assujettie à une condition de financement; l’élimination des risques futurs liés à une dilution, aux matières premières et à l’exécution.

Le Fonds a été mis sur pied en 2002 en tant que fiducie de revenu afin de distribuer aux porteurs de parts les flux de trésorerie provenant de l’affinerie de zinc située à Salaberry-de-Valleyfield au Québec (l’« affinerie »). Bien que le Fonds ait distribué des flux de trésorerie importants aux porteurs de parts jusqu’en 2017, à l’heure actuelle, le Fonds est confronté à divers défis engendrés par l’exploitation d’une affinerie de zinc, qui constitue son seul actif, dans un contexte de hausses des coûts et de fluctuation des prix des marchandises, et doit composer avec des besoins majeurs en matière de dépenses d’investissement à court terme, ce qui l’empêche de recommencer à verser des distributions de flux de trésorerie dans un avenir prévisible, a déclaré M. Anthony Lloyd, président du conseil des fiduciaires et membre du comité indépendant. L’arrangement offre aux porteurs de parts prioritaires l’occasion de réaliser une prime immédiate et intéressante pour leurs parts prioritaires, soit 45 % de plus que le cours de clôture par part prioritaire à la Bourse de Toronto (la « TSX ») avant l’annonce de l’arrangement.

L’arrangement est recommandé par le comité indépendant du conseil des fiduciaires de Fiducie d’exploitation Noranda (le « comité indépendant ») ainsi que par le conseil des fiduciaires lui-même (les fiduciaires représentant Glencore s’étant abstenus de voter). Le comité indépendant et le conseil des fiduciaires recommandent aux porteurs de parts prioritaires de voter POUR la résolution spéciale approuvant l’arrangement afin de recevoir 1,42 $ CA par part prioritaire. Le comité indépendant se compose entièrement de fiduciaires qui sont indépendants du Fonds et de Glencore. Avant de faire sa recommandation, le comité indépendant a entrepris un processus exhaustif et approfondi afin de cerner et d’examiner toutes les solutions de rechange raisonnablement disponibles qui permettraient au Fonds d’assurer sa viabilité à long terme et aux porteurs de parts de réaliser des avantages appréciables. L’arrangement est le résultat de ce processus. Compte tenu des risques connexes et des défis qui se profilent encore à l’horizon pour le Fonds, le comité indépendant a conclu que la contrepartie de 1,42 $ CA par part prioritaire représente une valeur intéressante pour les porteurs de parts prioritaires comparativement au statu quo.

La circulaire d’information de la direction décrit plus en détail l’arrangement, le processus d’examen approfondi ayant mené à celui-ci et les motifs des recommandations du comité indépendant et du conseil des fiduciaires. Votre vote est très important.

Processus d’examen approfondi

À la suite du processus d’examen approfondi entrepris par le comité indépendant au cours des deux dernières années, le comité indépendant a conclu que, à l’exception de l’arrangement, aucune des options cernées et examinées, qui sont décrites plus en détail dans la circulaire d’information de la direction, n’était viable pour assurer la viabilité à long terme du Fonds et permettre aux porteurs de parts de réaliser des avantages appréciables. En revanche, l’arrangement offre aux porteurs de parts prioritaires une prime en espèces immédiate et intéressante.

Il est important que les porteurs de parts prioritaires se souviennent que le Fonds a été constitué à l’origine aux termes d’une convention avantageuse d’approvisionnement et de traitement d’une durée de 15 ans et que, depuis 2017, il est soumis aux conditions du marché, qui sont elles-mêmes assujetties à la nature cyclique de l’industrie des matières premières, et est exposé principalement aux variations des frais de traitement et des prix du zinc. Cette situation s’est avérée difficile, car le Fonds ne possède qu’un seul actif, l’affinerie, qui ne compte aucune mine ni activité de négociation pour renforcer les flux de trésorerie, ce qui est unique dans le secteur de l’affinage du zinc. Aujourd’hui, le Fonds a une structure du capital à fort levier financier, des besoins importants en fonds de roulement et des difficultés à générer des liquidités distribuables. De plus, la structure unique du Fonds et les restrictions contractuelles inhérentes aux ententes fondamentales et aux contrats importants du Fonds qui sont en vigueur depuis sa création en 2002 font en sorte qu’il est hautement improbable qu’une opération puisse être conclue avec une autre partie.

Défis à venir pour l’affinerie

Les défis qui se profilent à l’horizon pour le Fonds, notamment les défis auxquels il est confronté sur le plan financier, des liquidités et de l’endettement ainsi que la disparition de sources locales d’approvisionnement prévisibles, sont aggravés par l’état de l’actif lui-même. Les dépenses d’investissement dans l’affinerie sont estimées à 100 M$ US, ce qui s’ajoute aux investissements annuels récurrents prévus de l’ordre de 25 M$ US par année. Ces investissements en capital de 100 M$ US sont nécessaires pour achever la remise à neuf du hall d’électrolyse, y compris le remplacement des cellules et des ponts roulants, qui est nécessaire pour stabiliser et améliorer les conditions d’exploitation de l’affinerie. Ces investissements ne sont pas facultatifs. Ils ne peuvent être reportés. En outre, les dépenses d’investissement de 100 M$ US et les dépenses d’investissement annuelles récurrentes ne reflètent que les dépenses d’investissement nécessaires et obligatoires pour assurer la continuité des opérations de l’affinerie. Étant donné les difficultés du Fonds, qui demeurent exactement les mêmes que celles qui ont nui au Fonds ces dernières années, des dépenses en immobilisations supplémentaires importantes devraient être engagées pour pouvoir entretenir le moindre espoir de moderniser l’affinerie suffisamment pour qu’elle puisse prospérer dans l’avenir. Le comité indépendant a demandé l’avis de conseillers financiers indépendants sur les défis liés à l’endettement qui minent le bilan du Fonds et est arrivé à la conclusion que contracter des emprunts pour financer ces dépenses en immobilisations n’était pas une option réaliste pour le Fonds à l’heure actuelle.

Processus de négociation

La convention d’arrangement est le résultat de longues négociations sans lien de dépendance entre le comité indépendant et Glencore, sous la supervision et avec la participation des conseillers financiers et juridiques externes du comité indépendant ainsi que des conseillers juridiques externes du Fonds.

Avant de recommander et d’accepter le prix par part prioritaire, le comité indépendant a reçu une évaluation indépendante et deux avis quant au caractère équitable pour s’assurer que le prix convenu était équitable pour les porteurs de parts prioritaires.

Point de vue du comité indépendant

Le choix devant lequel le comité indépendant se trouvait était clair : procéder avec la certitude relative qu’offre une opération de fermeture entièrement au comptant et veiller à ce que les porteurs de parts prioritaires puissent réaliser la valeur de leurs parts prioritaires ou envisager une solution de rechange incertaine pour le Fonds, avec des options limitées, dont aucune ne présente des garanties de réussite. Par conséquent, le comité indépendant a déterminé que l’arrangement était dans l’intérêt du Fonds et équitable pour les porteurs de parts prioritaires et recommande à l’unanimité aux porteurs de parts prioritaires de voter POUR l’arrangement. Le conseil des fiduciaires recommande également à l’unanimité (les fiduciaires représentant Glencore s’étant abstenus de voter) aux porteurs de parts prioritaires de voter POUR la résolution spéciale approuvant l’arrangement.

Le comité indépendant et le conseil des fiduciaires ont tenu compte de plusieurs facteurs au moment d’approuver la convention d’arrangement, notamment :

• Valeur attrayante pour les porteurs de parts prioritaires. Le prix d’achat de 1,42 $ CA par part prioritaire représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture à la TSX le 6 janvier 2023, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de la convention d’arrangement, et une prime de 62 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d’une part prioritaire à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 6 janvier 2023.
  
  
• Valeur certaine et liquidité immédiate. L’arrangement permet aux porteurs de parts prioritaires d’obtenir un prix intéressant pour leurs parts prioritaires au moyen d’une opération entièrement au comptant, ce qui procure une valeur certaine et une liquidité immédiate.
  
  
• Incapacité à générer des liquidités distribuables. En 2017, à la suite de l’expiration de la convention favorable initiale d’approvisionnement et de traitement de 15 ans qui a été conclue lors de la création du Fonds en 2002, la capacité du Fonds de générer des flux de trésorerie est devenue assujettie à la volatilité des frais de traitement et des prix du zinc sur le marché. Le Fonds n’a pas été en mesure de générer des liquidités distribuables suffisantes pour verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts prioritaires depuis 2017. En raison des dépenses d’investissement immédiates et à long terme que requiert l’affinerie, il est peu probable que le Fonds soit en mesure de recommencer à verser de telles distributions dans un avenir prévisible.
  
  
• Besoins pressants en matière de dépenses d’investissement. Les activités du Fonds nécessitent des dépenses d’investissement importantes pour maintenir des activités d’affinage du zinc, ce qui reflète la nature des activités du Fonds dans le secteur de l’industrie lourde. Ces dépenses d’investissement sont nécessaires pour assurer le maintien, la stabilité, la sûreté et l’efficacité des activités du Fonds. Le coût du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d’électrolyse, requis pour régler la totalité des problèmes d’exploitation sous-jacents, est actuellement estimé à environ 100 M$ US. L’obtention d’un financement à cet égard représentera un défi pour le Fonds, compte tenu des défis liés à l’endettement qui minent actuellement le bilan du Fonds.
  
  
• Évaluation indépendante et avis quant au caractère équitable. Selon l’évaluation indépendante qu’Accuracy Canada a fournie au comité indépendant, au 31 décembre 2022, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, le prix que le Fonds a ultimement accepté se trouve environ au point médian de la fourchette présentée. Selon l’avis quant au caractère équitable qu’Accuracy Canada a également fourni au Comité indépendant, au 8 janvier 2023, la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts prioritaires aux termes de l’arrangement est équitable pour ces porteurs, d’un point de vue financier, sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions énoncées dans cet avis.
  
  
• Avis supplémentaire quant au caractère équitable. Paradigm Capital, en sa qualité de conseiller financier du comité indépendant et du Fonds, a fourni un avis selon lequel, au 8 janvier 2023, la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts prioritaires dans le cadre de l’arrangement est équitable pour ces porteurs, d’un point de vue financier, sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions énoncées dans cet avis.
  
  
• Conditions limitées. L’arrangement n’est assujetti à aucune condition de contrôle diligent ou de financement, et le comité indépendant ainsi que le conseil des fiduciaires estiment que les conditions de clôture qui sont indépendantes de la volonté du Fonds sont peu nombreuses et, par conséquent, qu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation.
  
  
• Structure de l’arrangement. L’arrangement est structuré comme un plan d’arrangement approuvé par le tribunal, ce qui procure des avantages procéduraux aux porteurs de parts, comme un droit à la dissidence, et une souplesse sur le plan structurel qui peut être souhaitable en raison de la structure complexe du Fonds.

Selon le processus d’examen approfondi entrepris par le comité indépendant, l’arrangement présente la proposition de valeur la plus convaincante raisonnablement disponible pour les porteurs de parts prioritaires afin de réaliser une valeur pour leurs parts prioritaires.

Le comité indépendant est convaincu que l’arrangement est dans l’intérêt du Fonds et de ses porteurs de parts prioritaires compte tenu des défis qui se profilent à l’horizon pour le Fonds.

Votre vote

La circulaire d’information de la direction contient une description détaillée de l’arrangement et des informations supplémentaires concernant les recommandations du comité indépendant et du conseil des fiduciaires ainsi que le processus d’examen approfondi entrepris par le comité indépendant. Veuillez accorder une attention particulière aux documents d’accompagnement.

Comme il est indiqué ci-dessus, l’arrangement vous offre la possibilité d’obtenir une valeur au comptant immédiate et certaine de 1,42 $ CA pour chaque part prioritaire dont vous êtes propriétaire. Pour recevoir cette valeur, il est impératif que vous votiez POUR l’arrangement aujourd’hui. N’attendez pas.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec le conseiller stratégique pour les porteurs de parts et agent de sollicitation de procurations du Fonds, Kingsdale Advisors, par téléphone ou par message texte au numéro sans frais 1 888 213-0093. Kingsdale Advisors peut également vous aider par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

Information prospective
Certaines des informations figurant dans le présent communiqué de presse, notamment les énoncés relatifs à l’opération de fermeture proposée du Fonds par Glencore, aux perspectives de rentabilité du Fonds et ses perspectives de mobilisation de capitaux, aux coûts et au financement du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d’électrolyse et à l’assemblée des porteurs de parts, sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l’emploi de termes comme « planifie de », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est prévu », « il est possible que », « est en situation de », « estime », « a l’intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « estime que », « croit » ou des variantes de ces termes ou expressions selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient », « pourront », « seront » ou « seront prises », « surviendront » ou « se matérialiseront ». Les énoncés contenant de l’information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l’égard d’événements futurs.

L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que jugées raisonnables en date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d’activité, la performance ou les réalisations réelles pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l’information prospective, y compris, mais sans s’y limiter, les facteurs qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle du Fonds en date du 30 mars 2022 et portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que dans les autres documents réglementaires du Fonds disponibles à l’adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne représentent pas une liste exhaustive de tous les facteurs pouvant avoir une incidence sur le Fonds; toutefois, ils devraient être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses s’avéreront exactes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont faits en date de celui-ci, et le Fonds décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent afin de tenir compte de faits nouveaux ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige.

À propos du Fonds de revenu Noranda
Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts prioritaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF. UN ». Le Fonds de revenu Noranda est propriétaire de l’affinerie de zinc électrolytique et de ses actifs connexes (l’« affinerie ») situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L’affinerie est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première dans l’est de l’Amérique du Nord, où se trouve la majorité des clients. L’affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir du concentré provenant de sources externes. L’affinerie est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada limitée, filiale en propriété exclusive de Glencore Canada Corporation. Pour plus de renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, consulter son site Web, à l’adresse : www.fondsderevenunoranda.com.

Pour en savoir plus :

Andrew Sidnell Vice-président, Situations extraordinaires Kingsdale Advisors 647-265-4522  asidnell@kingsdaleadvisors.com